"ทิพยประกันภัย" ปรับโครงสร้างถือหุ้น ตั้ง "โฮลดิ้งส์" เทนเดอร์หุ้นเข้าจดทะเบียนตลาดหุ้นแทน

บอร์ดทิพยประกันภัย(TIP) ไฟเขียวปรับโครงสร้างถือหุ้น ตั้ง “ทิพย กรุ๊ป โฮลดิ้งส์” ทำเทนเดอร์ทิพยประกันภัย ใช้สูตรแลกหุ้น 1 ต่อ 1 หลังจากนั้นเพิกถอน “TIP” ออกจากตลาดหลักทรัพย์-นำกรุ๊ปโฮลดิ้งส์เข้าจดทะเบียนแทน หวังเพิ่มโอกาสขยายธุรกิจและการลงทุนง่ายขึ้น

นายสมพร สืบถวิลกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ทิพยประกันภัย จำกัด (มหาชน) หรือ TIP แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทวาระพิเศษ ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2553 ได้มีมติสําคัญดังนี้

มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ และการดําเนินการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัท เพื่อจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งส์ในรูปแบบบริษัทมหาชนจํากัด ภายใต้ชื่อ “บริษัท ทิพย กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํากัด (มหาชน)” โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

1.1 มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการและแผนการดําเนินการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัท ได้แก่ การขออนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท การขอเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การทํา คําเสนอซื้อหุ้นสามัญของบริษัท การจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งส์ขึ้นใหม่ และการนําหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งส์ที่จัดตั้งขึ้นใหม่ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน สาระสําคัญของแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัท สรุปได้ดังต่อไปนี้

ทิพยประกันภัยจะดําเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งส์ โดยบริษัทโฮลดิ้งส์จะทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของทิพยประกันภัย เพื่อแลกกับหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันของบริษัทโฮลดิ้งส์ที่อัตราการแลกหลักทรัพย์เท่ากับ 1 ต่อ 1 ซึ่งในที่นี้จะเท่ากับ 1 หุ้นสามัญของบริษัทต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งส์ และภายหลังการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เสร็จสิ้น หุ้นสามัญของบริษัท โฮลดิ้งส์จะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหุ้นสามัญของทิพยประกันภัย ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในวันเดียวกัน ตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3442552 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทําคําเสนอซื้อ หลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม

ทั้งนี้ บริษัท ทิพย กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํากัด (มหาชน) จะใช้ทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 10,000 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยผู้บริหารและ/หรือกรรมการ พนักงานของทิพยประกันภัย จำนวน 15 คน จะเป็นผู้ถือหุ้นเริ่มต้นและมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกัน 100% โดยกระบวนการแลกหุ้นที่ออกใหม่ คาดว่าราคาหุ้นจะเป็นราคาเดียวกับมูลค่าต้นทุนหุ้นทิพยประกันภัยเดิมของผู้ถือห้นุแต่ละราย โดยช่วงเวลาในการรับซื้อกำหนดมีระยะเวลาไม่น้อยกว่า 25 วันทำการ แต่ไม่เกิน 45 วันทำการ ซึ่งจะเริ่มประกาศวันที่เริ่มต้นและสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อให้ทราบต่อไป ซึ่งจะเป็นระยะเวลาที่จะไม่ขยายระยะเวลารับซื้ออีก

ปัจจุบันสัดส่วนผู้ถือหุ้นของ TIP อันดับ 1 บมจ.ปตท. (PTT) ถือหุ้น 13.33%, 2.ธนาคารออมสิน 11.20% 3.ธนาคารกรุงไทย (KTB) 10% 4.บมจ.กรุงไทยพานิชประกันภัย 9.99% 5.กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ 7.37%(รายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมด) https://www.set.or.th/set/companyholder.do?symbol=TIP&ssoPageId=6&language=th&country=TH

โดยการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทให้เป็นรูปแบบบริษัทที่ประกอบธุรกิจ โดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ซึ่งจัดทําขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ ดังต่อไปนี้

1.เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ เพิ่มความคล่องตัวในการขยายธุรกิจ และลดข้อจํากัดด้านการลงทุน การปรับโครงสร้างบริษัทให้เป็นรูปแบบการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่นนั้น จะทําให้บริษัทโฮลดิ้งส์ สามารถลงทุนโดยการถือหุ้นในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับประกันภัย ซึ่งจะช่วยเพิ่มความสามารถทางการแข่งขันและเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับบริษัทโฮลดิ้งส์ โดยการลงทุนดังกล่าวอาจดําเนินการได้ในรูปแบบต่างๆ ดังนี้

1.การสร้างพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic Alliance) คือการทําข้อตกลงระหว่างบริษัทโฮลดิ้งส์กับผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน เพื่อร่วมมือกันทําให้บรรลุเป้าหมายบางอย่างเป็นการเฉพาะ

2.การจัดตั้งบริษัทร่วมทุน (Joint Venture) คือการร่วมลงทุนระหว่างบริษัทโฮลดิ้งส์กับพันธมิตรเพื่อดําเนินธุรกิจร่วมกันทางการค้า โดยจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลใหม่

3.การควบรวมและการซื้อกิจการ (Mergers and Acquisitions) คือการที่บริษัทโฮลดิ้งส์เข้าซื้อกิจการของบริษัทเป้าหมาย โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทโฮลดิ้งส์ผ่านการเติบโตจากภายนอก (Inorganic Crowth)

นอกจากนี้จะช่วยเพิ่มความคล่องตัวในการขยายธุรกิจไปยังธุรกิจประกันภัย รวมทั้งธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้องหรือส่งเสริมธุรกิจประกันภัย และ/หรือธุรกิจอื่นเพื่อสร้างผลตอบแทนสูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยไม่ส่งผลกระทบต่ออัตราส่วนเงินกองทุนทั้งหมดต่อสินทรัพย์เสี่ยง (Capital Adequacy Ratio: CAR) ของบริษัท เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงของเกณฑ์การดํารงเงินกองทุนตามระดับความเสี่ยงสําหรับธุรกิจประกันภัยระยะที่ 2 (Risk Based Capital 2: RBC 2) ที่มีผลบังคับในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2562 ประกอบกับเกณฑ์สำนักงาน คปภ.เรื่องการลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัยพ.ศ.2556 บริษัทไม่สามารถถือหุ้นของบริษัทอื่นเกิน 10% ของจำนวนตราสารทุนที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทนั้นๆ ได้ เว้นแต่เป็นการถือตราสารทุนเพื่อประกอบธุรกิจอื่น ซึ่งตามเงื่อนไข คปภ. นอกจากนี้บริษัทไม่สามารถลงทุนในตราสารทุนในประเทศและต่างประเทศรวมทั้งหมดเกิน 30% ของสินทรัพย์ลงทุนของบริษัท รวมถึงบริษัทไม่สามารถถือตราสารทุนที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไทยและต่างประเทศเกิน 5% ของสินทรัพย์ลงทุนของบริษัท ทำให้การขยายธุรกิจหรือการลงทุนของบริษัทในปัจจุบันเป็นไปอย่างจำกัด

เพื่อจํากัดขอบเขดและบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจอย่างชัดเจน

การจัดโครงสร้างแบบการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่นจะช่วยแบ่งแยกและจํากัดความเสี่ยงของแต่ละสายธุรกิจออกจากกัน โดยการลงทุนในบริษัทใหม่เพื่อรองรับธุรกิจใหม่ที่เกี่ยวข้องกับประกันภัย จะทําให้สามารถจํากัดความเสี่ยงและผลกระทบจากการดําเนินงานที่อาจเกิดขึ้นให้อยู่ภายใต้บริษัทโฮลดิ้งส์ และไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัทที่ประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยซึ่งเป็นธุรกิจหลักในปัจจุบันของบริษัท

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและความยืดหยุ่นของโครงสร้างการจัดการขององค์กรให้ เหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของแต่ละกลุ่มธุรกิจ

การปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทให้อยู่ในรูปแบบการประกอบธุรกิจ โดยการถือหุ้นในบริษัทอื่นจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการดําเนินงานของกลุ่มธุรกิจ ดังต่อไปนี้

1.บริษัทโฮลดิ้งส์สามารถบริหารจัดการและใช้ทรัพยากรและความเชี่ยวชาญที่มีอยู่ให้เกิดการประหยัดต่อขนาด (Econotries of Scale) และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มธุรกิจ โดยการจัดตั้งหน่วยงาน เพื่อให้การสนับสนุนแก่บริษัทอื่นในเครือ (Shared Service and R&D Unit) เช่น การให้บริการด้าน เทคโนโลยีสารสนเทศ การให้บริการด้านบัญชีการเงิน การให้บริการสรรหาและพัฒนาบุคลากรหน่วยงานวิจัยและพัฒนา เป็นต้น

2.การจัดโครงสร้างที่มีการแบ่งแยกสายธุรกิจอย่างชัดเจนจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการโดยแต่ละกลุ่มจะอยู่ภายใต้การบริหารงานของผู้เชี่ยวชาญในแต่ละประเภทธุรกิจ

3.การปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ ให้อยู่ในรูปแบบการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น จะช่วยให้แต่ละธุรกิจสามารถกําหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของบุคลากร ในแต่ละสายงานได้อย่างชัดเจนขึ้น เช่น ผู้บริหารของบริษัทโฮลดิ้งส์จะมีหน้าที่ในการกําหนดนโยบาย และการบริหารจัดการกลุ่มธุรกิจโดยรวม และรับผิดชอบต่อผลประกอบการของกลุ่มธุรกิจทั้งหมด อีกทั้ง โครงสร้างดังกล่าวยังช่วยให้มีการแบ่งแยกฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของแต่ละธุรกิจ ออกจากกัน ซึ่งส่งผลให้การบริหารงาน วิเคราะห์ และประเมินผลการดําเนินงานและฐานะทางการเงิน ของแต่ละธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ชัดเจนและโปร่งใสมากขึ้น

ทั้งนี้ ภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการบริษัทโฮลดิ้งส์จะยังคงมุ่งเน้นในการลงทุนในบริษัทที่ทําธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจประกันภัยเป็นหลัก และบริษัทโฮลดิ้งส์ยังไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงประเภทธุรกิจหลักในระยะเวลาอันใกล้

โดยมีมติอนุมัติแต่งตั้งบริษัท แคปปิตอล แอ็ดเวนเทจ จํากัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ (อ่านฉบับเต็ม)https://www.set.or.th/set/newsdetails.do?newsId=15948565610151&language=th&country=TH